温岭市机床装备 行业协会标准 T/WLJC 53－2017 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 机床装备企业 风险控制 指南 企业并购 Risk control guide for machine tool equipment enterprise — Mergers and Acquisitions 2017－12－15发布 2018－01－15实施 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 温岭市机床装备行业协会 发布 T/WLJC ICS 35.240.50 J 07 T/WLJC 5 3-2017 I 前 言 《机床装备企业风险控制指南》系列标准包括以下 26个标准： T/WLJC 31-2017 机床装备企业风险控制指南 总则； T/WLJC 32-2017 机床装备企业风险控制指南 组织机构； T/WLJC 33-2017 机床装备企业风险控制指南 发展战略； T/WLJC 34-2017 机床装备企业风险控制指南 人力资源； T/WLJC 35-2017 机床装备企业风险控制指南 社会责任； T/WLJC 36-2017 机床装备企业风险控制指南 企业文化； T/WLJC 37-2017 机床装备企业风险控制指南 资金； T/WLJC 38-2017 机床装备企业风险控制指南 全面预算； T/WLJC 39-2017 机床装备企业风险控制指南 筹资； T/WLJC 40-2017 机床装备企业风险控制指南 成本费用； T/WLJC 41-2017 机床装备企业风险控制指南 投资； T/WLJC 42-2017 机床装备企业风险控制指南 财务报告； T/WLJC 43-2017 机床装备企业风险控制指南 担保； T/WLJC 44-2017 机床装备企业风险控 制指南 采购； T/WLJC 45-2017 机床装备企业风险控制指南 存货； T/WLJC 46-2017 机床装备企业风险控制指南 销售； T/WLJC 47-2017 机床装备企业风险控制指南 研究与开发； T/WLJC 48-2017 机床装备企业风险控制指南 工程项目； T/WLJC 49-2017 机床装备企业风险控制指南 固定资产； T/WLJC 50-2017 机床装备企业风险控制指南 无形资产； T/WLJC 51-2017 机床装备企业风险控制指南 合同协议 ； T/WLJC 52-2017 机床装备企业风险控制指南 业务外包； T/WLJC 53-2017 机床装备企业风险控制指南 企业并购； T/WLJC 54-2017 机床装备企业风险控制指南 关联交易； T/WLJC 55-2017 机床装备企业风险控制指南 信息系统； T/WLJC 56-2017 机床装备企业风险控制指南 内部信息传递。 本标准按照 GB/T 1.1 -2009给出的规则起草。 本标准由温岭市机床装备行业协会提出并归口。 本标准起草单位：温岭市华驰机械有限公司、巨鑫机 床有限公司、台州美日机床有限公 司、上海脉施科技信息有限公司。 本标准主要起草人：颜建军、冯文波、虞荣江、王洁、金腾飞、麻江峰、丁昆。 本标准为首次发布。 T/WLJC 5 3-2017 II 引 言 在温岭市经济和信息化局的指导下， 配合 温岭机床工具产业集群区域品牌建设示范区建 设工作， 由温岭市机床装备行业协会组织制定了《机床装备企业风险控制指南》系列标准， 结合温岭市机床制造企业实际，梳理和优化业务流程，完善管理与控制方法，提出企业内部 风险控制的基本规范，作为企业自身提升的管理工具，为企业转型升级提供参考依据。 温岭市机床装备行业有近千家小型和微 型企业，其中很多是“小而精”在细分专业领域 发展前景很好的优质企业，这些企业将是温岭市工业经济的新增长点。小型和微型企业具有 决策灵活机动，市场反应快的优势，但重视市场，谈化管理，普遍存在基础管理薄弱问题。 企业内部风险管理制度相对不完善，从而影响了企业的经济效益。 对于面向市场竞争，企业经营风险无处不在。财政部会同证监会、审计署、国资委、银 监会、保监会等部门于 2008年5月发布《企业内部控制基本规范》 ，于 2010年4月发布《企业 内部控制应用指引》 18项，基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和 事项，构建了中国企业内部控制规范体系。 《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》系列文件是针对上市公司和非 上市大中型企业全面提升经营管理水平制定的， 但部分内容对于小型和微型企业内部风险管 理也是适用的。本标准结合温岭市小型和微型机床制造企业的特点，权衡取舍后参考选用了 其中的大部分风险要素和控制措施，经过剪裁处理，形成了 26个标准。 温岭市机床装备行业协会会员单位贯彻实施本标准时，应结合企业管理实际做好剪裁 （删减、改写）工作，选择其中适用内容经过再加工后形成本企业的风险控制制度。 T/WLJC 5 3-2017 1 机床装备企业 风险控制 指南 企业并购 1 范围 本标准规定了企业并购的类型、企业并购的风险、关键环节风险控制等风险控制的通用 准则。 本标准适用于机床装备企业， 也适用于工量刃具企业。 2 概述 企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项， 分为 同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 企业的并购是企业资产重组的一种重要形式，也是企业投资活动的一种高级形式，是企 业实现战略性扩张、取得协同效应的重要手段。 在企业并购整个过程面临很多不确定因素， 从收购的筹划阶段到其实施过程以及并购后 的整合阶段都充满着风险。企业并购的有些风险是系统风险，是无法避免的；有些风险是非 系统风险，企业可以通过采取积极措施，对其进行防范和管理。 3 企业并购的类型 企业并购 主要包括公司合并、 资产收购和股权收购三种型式。 从行业角度划分，可将其 分为以下三类： 1）横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间 发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高 市场占有率。 2）纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵 向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。 3）混合并购。 混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购 行为。混合并购的主要目的是分散经营 风险，提高企业的市 场适应能力。 4 企业并购的风险 企业至少应当关注涉及并购交易的下列风险： 1）并购交易违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。 2）并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。 3）审慎性调查不全面、不科学，可能导致企业战略失败或者股东权益遭受损失。 4）并购交易合同协议未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失。 5）并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真。 5 关键环节风险控制 T/WLJC 5 3-2017 2 5.1 并购交易前期准备及其控制 并购前期准备及其控制工作，通常包括： 1）企业应当建立严 格的防范商业机密泄露机制。 2）企业在与被并购对象签订并购意向书和正式并购合同协议文本前，应当首先与被并 购对象签订保密协议，避免机密商业信息泄漏可能给本单位带来的损失。 3）企业应当及时编制并购意向书，以便为随后的并购活动提供合作框架。 4）并购意向书一般包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条 款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款等。 5）企业草拟（或委托外部咨询机构草拟）的并购意向书，应当提交企业总经理以及其 他相关高级管理人员审核。 6）归口管理部门应当及时对高级管理人员审核意见进行整理，修订完善并购意向书。 7）并购交易归口管理部门应当会同财会等部门编制并购交易项目草案， 并与修订后的 并购意向书一并提交总经理。 8）项目草案一般包括项目总览、主要财务数据和执行摘要。 9）总经理应当对项目草案的合理性以及并购交易对企业的潜在影响进行审核。 10）企业应当建立并购交易前期文档保存制度。 11）并购交易归口管理部门应当将并购交易前期形成的所有文档资料，包括保密协议、 并购意向书、项目草案等加以归档和保存。 5.2 审慎性调查及其控制 企业应当建立并购交 易审慎性调查制度。通常包括： 1）企业应当在并购交易实施之前，对并购目标、企业供应商或其他潜在业务伙伴的财 务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。 2）审慎性调查的内容包括但不限于：并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、 潜亏因素、法律遵循情况